一：引言——为什么要关注质量异议？
在经济低迷时期，企业应收账款的风险逐渐爆发。在现金流量为王的时代，应收账款的回收逐渐成为企业的一项重要任务。然而，在应收账款的收取过程中，大多数企业都会被债务人“拒不服从”，而对于制造企业来说，最常见的方式就是债务人提出产品质量异议。在实践中，一些债务人，无论产品是否有质量问题，一旦被追，都会立即提出质量异议与之斗争。有些人会把产品质量异议作为拖延诉讼甚至在诉讼中拒绝付款的唯一法宝，比如在一审时向法院提出产品质量赔偿反诉，或者申请产品质量鉴定等，并不少见。所有这些措施都人为地延长了应收账款的收回时间，加剧了企业的现金流危机。
此外，根据《合同法》的相关规定，卖方应向买方交付符合约定质量标准或国家标准的产品。如果提供的产品质量确实存在问题，不符合约定标准或国家和行业标准，将被视为性能不当。根据【0x9A8B】的规定，买方(违约方)有权行使履约抗辩权、中止货款支付权，也可以要求卖方承担修理、更换、重做、降价、赔偿损失等违约责任。这样不仅对方对不付款有合法的抗辩，而且货款会严重减少，甚至引发质量损害赔偿的反诉。
可见，违约方在企业应收账款催收过程中提出的质量异议对企业应收账款的催收影响很大。本文将结合几十个与产品质量纠纷相关的案例和作者多年来承担的其他典型案例，帮助企业在收取应收账款时处理质量异议。
二：质量异常的常见表现——抗辩和反诉有什么区别？
根据【0x9A8B】和【0x9A8B】的相关规定，违约方提出的质量异议可分为抗辩和反诉两类。实质上，抗辩是指违约方没有提出新的请求，而只是以履行抗辩权、要求卖方修理、更换、重做、降价等方式反对卖方的货款主张。反诉是针对卖方(原告)的新诉讼，必须有要求解除合同、赔偿损失、支付违约金等具体诉讼——件。根据债务人提出的抗辩或反诉的不同内容，结合企业已知的实际情况，也可以对债务人的“抵抗杀伤力”进行初步评估。
比如违约方仅以抗辩的形式提出的，由于卖方产品存在质量问题，不支付货款，所以行使先抗辩的权利，不构成违约。在这种情况下，抗辩履行权只是赋予守约方中止履行合同义务的权利，而不是永远。如果卖方证明违约方主张的质量问题不存在或已经解决，行使抗辩权的事实依据消除，违约方将以此为由再次抗辩，极有可能被法官视为典型的延期付款，因而不予支持。相反，如果违约方提出降价抗辩，或者直接提起反诉赔偿损失，给出的证据也是非常翔实的，需要代收企业(卖方)高度重视。我们常说“没有无缘无故的仇恨”。如果违约方“顽强抵抗”到如此激烈对抗的程度，或许对方所说的质量问题确实是个问题，催收企业也需要回顾过去的交易流程，做好应对(具体应对思路在下文讨论)。
三：质量异议对策之一——质量异议期间，违约方是否提出异议？
这种方式最重要的是考察销售合同是否规定了检验期、质保期、隐患检验期等“质量异议通知期”。如果在应收账款诉讼中违约方提出质量异议之前或之时，约定的检验期、保修期等质量异议期已过，则视为产品没有质量问题，提出的质量异议不予法院支持。
上述对策的法律依据来自【0x9A8B】第一百五十八条：“买方应当在检验期间告知卖方标的物的数量或者质量不符合约定。买受人未通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”事实上，买方有及时检查和通知的伴随义务，以防止买方“睡对觉”，避免合同的履行始终处于不确定状态，影响交易安全。
但值得注意的是【0x9A8B】(以下简称《买卖合同司法解释》)还明确了“外观缺陷”与“隐藏缺陷”的区分，如产品数量、外观或其他肉眼可以分辨的质量问题，属于外观缺陷，应当以约定的检验期限为准。肉眼无法分辨，需要通过使用才能发现的问题，都是隐藏的缺陷。如果约定的检验期限过短，法院一般会根据双方约定的较长的保修期或合理期限来确定。
另外需要注意的是，前述检验期、合理期、质保期等质量异议通知期的申请顺序应遵循：(1)协议中有约定；(2)约定的检验周期优先适用，约定的检验周期过短的，视为外观缺陷检验周期；(3)隐蔽缺陷的检验周期按照《合同法》确定的“合理周期”规则确定；(4)有保修期的，保修期为检验期和异议通知期；(五)没有约定的，自买受人收到标的物之日起2年后确定。法律、行政法规对特定产品的保修期有强制性规定的，适用法律规定的保修期。
对此，笔者在代某企业催收应收账款时，违约方提出质量异议并提起反诉。但在这种情况下，双方在合同中详细约定了检查期限、异议通知期限、异议通知流程以及每个程序需要提交哪些材料。但是，违约方未能在约定的期限内按照约定的程序提出质量异议。据此，二审法院认为，违约方的质量异议程序不一致，导致双方未能有效沟通质量问题，缺陷产品未能及时密封。本案不具备认定的依据和必要性，最终驳回了违约方质量异议的反诉，支持我方追回全部货款的主张。
四：第二种处理质量异议的方式是——。债务人提出的质量问题不存在或从未发生；
如果对方提出质量异议的时间没有超过异议通知期限，则需要考虑第二种回应思路，检查了解欠款提出的质量异议中主张的质量问题是否真的发生过或曾经发生过，提出“产品不存在质量问题”的抗辩。一般来说，如果违约方在收取应收账款的诉讼前从未对卖方的产品质量提出异议，很可能其所主张的质量问题证据不足。而且无预警的质量异议也会使法官确立一种——欠款只是以质量异议抗辩拖延时间的证明，所以对欠款提交的证据和欠款证明的审查会以更严格的要求进行。
另一个可以作为辅助证据的事实是，如果违约方在声称发生质量问题的时间后，继续购买，并且购买次数多、数量大，期间还连续出现货款支付、对账等行为，则一方表示产品质量没有问题。虽然《合同法》不支持这种抗辩，但卖方可以结合这些辅助因素影响法官自由作证。因为如果卖方的产品确实存在质量问题，违约方的合理措施应该是暂停购买，以避免损失扩大。因此，如果违约方在声称发生质量问题的时间后继续购买和支付货物，要么是行为不符合交易常识，不合理，要么是买方在一定程度上认可了产品的质量。
五：第三种处理质量异议的方式——切断质量问题与自己一方的因果关系；
如果在异议期间提出违约方的质量异议，则已经发生并通知。那么，卖家接下来的反应就是切断质量问题和自己这边的因果关系。而且在大多数涉及质量异议的应收账款催收案件中，因果关系的正反证明往往是整个案件中最关键、最复杂的争议焦点。那么应该从什么角度切断质量问题和卖家之间的因果关系呢？笔者认为，以下三点值得收藏企业重视：
1.确认违约方陈述的质量问题是采购产品本身的质量缺陷还是二次加工后的整体产品质量问题？然后确认债务人是否有二次加工，二次加工工艺、零部件之间的适应性、质量规格是否合适。
其实这一点和后面的第二点都是基于一个比较常见的情况，即——，即违约方只购买了某一部分用于组装生产成品，最后发现供应商因为成品质量问题而追究责任。在这方面，特别重要的是调查债务人是否对购买的产品进行二次加工，以及二次加工的技术问题。如果存在二次加工造成的质量问题，违约方主张的因果关系显然无法成立。下面是作者处理的两个案例，涉及到这个问题：[案例1]:
欠款方甲公司向我客户乙公司购买离心开关套生产干衣机，其最终客户提出质量异议，但仅表示离心开关存在间歇性质量问题，并未明确表示是离心开关套的质量问题。而且A公司购买离心开关套后，需要进行二次加工，将自己的转轴插入套内。A公司生产的转轴尺寸是否与B公司的套筒尺寸兼容，以及其他技术参数的适应性，都会造成离心开关的质量问题。而且A公司并没有和B公司一起封存残次品，用于自识别的转轴是否是残次品中的转轴值得怀疑。基于此，我们主张质量问题与B公司无关，不存在因果关系，不具备鉴定依据，最终使得A公司质量异议反诉被驳回。
[案例2]:
违约方甲公司购买PCBA板用于生产移动电源，移动电源的构成还包括电池、电缆和插座。同时要求A公司对各种部件进行组合、焊接、连接。但A公司客户提出的质量异议仅针对移动电源的功能和外观缺陷，并不明确是B公司PCBA板的质量问题.而且A公司采购的其他零件及其二次加工工艺都有很大的缺陷。甲公司的所有证据都不能将移动电源的质量问题与乙公司联系起来，唯一的因果关系被切断，其索赔当然失去了依据。
2.违约方能否证明产品质量问题与卖方有独特的因果关系？——，即是否有其他因素导致损害而不能排除？并且，违约方是否履行了仔细、充分、及时检查的义务？外购产品和加工后的成品价值差异大吗？然后确认违约方对损失结果的过错程度；
事实上，唯一因果关系的标准引自侵权责任的证明标准。如果违约方加工后的成品质量问题不仅仅是由购买的产品造成的，还可能存在其他导致成品质量问题的因素，法官可能会认为违约方没有给出充分的证据，进而不支持其质量异议。仔细、充分、及时的检验是买方的伴随和协助义务，也是法院确定损失分担的重要标准。
如(2015)深松法尚中字第603号案，深圳市中级人民法院认为，买方(违约方)不仅要证明产品不符合质量标准，还要证明事实是加工后成品质量问题的唯一原因(即唯一的因果关系)。此外，由于所涉及产品的单价远低于加工后成品的单价，买方作为组装者和生产者，也应在组装前对材料进行“仔细和充分的检查”，以避免扩大质量问题造成的损失。3.有无双方确认盖章的残次品或残次品？然后确认违约方能否证明质量异议的真实存在以及与卖方的因果关系？
在涉及质量异议的应收账款催收案件中，次品往往是决定债务人质量异议成败的关键“物证”。如果违约方仅提出质量异议，而未提供缺陷产品或双方确认盖章的缺陷产品，违约方将无法进一步证明质量问题的真实存在、缺陷产品与卖方的因果关系、质量问题的真实原因，其质量异议主张不予支持。
六：结语
临近年底，各企业的应收账款工作也开始下大力气，但可以预见的是，企业的应收账款开始催收后，债务人或多或少会有所反击。在实践中，由于个别案件的复杂程度不同，证据充分程度不同，应收账款催收的顺利开展会受到影响。本文仅对实践中常见的一些质量异议提出主要对策，希望能提前给代收企业一个很好的警示，必要时寻求更多专业人士及时介入，减少损失。
